A realização de uma transação comercial é muito delicada e requer uma maior atenção do vendedor e do comprador antes do fechamento do negócio. Muitas são as características comerciais que devem ser observadas na compra de uma empresa. Um dos aspectos mais comuns a serem observados, e que gera mais dúvidas, é sobre a responsabilidade das dívidas empresariais anteriores à venda – afinal, após a transação, quem é responsável pelas dívidas?
Responsabilidade pelas dívidas comuns
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As dívidas, chamadas de “comuns”, são as dívidas civis, ou seja, as que estão relacionadas a prestadores de serviço, fornecedores, terceirizados e outros contratos que a empresa possa contrair quaisquer espécies de obrigações. A responsabilidade, neste caso, após a venda da empresa, é do novo proprietário, desde que os dividendos tenham sido devidamente informados pelo antigo proprietário ao novo antes do fechamento do negócio.
A lei determina desta forma que todas as dívidas devem ser levadas em conta no momento da venda para que seja encontrado um preço justo pela transação. O código civil brasileiro dispõe especificamente que o adquirente de um estabelecimento responde pelos débitos anteriores à transferência do negócio, desde que o último proprietário tenha informado dessa contabilização – e ainda assim o devedor original fica solidariamente responsável pela dívida durante o período de um ano, ou seja, pode ser cobrado pela dívida tanto quanto o novo dono do negócio durante este período.
Caso o antigo proprietário não contabilize alguma dívida comum, deixando de informar ao novo dono, ele seguirá responsável pelo pagamento.
Responsabilidade pelas dívidas trabalhistas
Já no caso de dívidas trabalhistas, o adquirente de uma empresa torna-se integralmente responsável pelo pagamento , independentemente de estar ciente de tal dívida no momento da compra ou não.
Esta disposição de responsabilidade se dá desta forma, pois, segundo o código de leis trabalhistas brasileiro, as alterações na estrutura da empresa não podem prejudicar os direitos dos funcionários.
Até mesmo o sócio de uma empresa que deixa a sociedade é responsável subsidiariamente por dívidas trabalhistas durante o período de dois anos após sair da sociedade.
Responsabilidade pelas dívidas tributárias
Quanto aos tributos, o código tributário brasileiro estabelece duas possibilidades de responsabilização de crédito tributário para quem aliena a empresa a outra pessoa:
Na primeira possibilidade, quem vendeu a empresa cessa de exercer aquela atividade. Nesta hipótese, quem adquirir a empresa deve tomar muito cuidado ao fazer o levantamento de dívidas, pois o adquirente será responsável pela totalidade de dívidas fiscais que a empresa tiver acumulada, mesmo antes da compra;
Na segunda possibilidade, quem aliena a empresa continua na atividade ou inicia novamente a mesma atividade em até seis meses . Nesta segunda hipótese, o novo dono da empresa possui apenas responsabilidade subsidiária pelo pagamento do tributo, ou seja, neste caso, o adquirente da empresa terá responsabilidade de arcar com os tributos, caso o antigo dono não salde a dívida.
Diante desta possibilidade, é importante para o novo adquirente não somente avaliar se há dívidas tributárias remanescentes no momento da compra, mas também verificar se o antigo dono pretende continuar a exercer a mesma atividade empresarial. Em caso positivo, verificar se o alienador é capaz de saldar as dívidas tributárias que lhe couberem.
As dívidas são parte essencial da avaliação da empresa antes da transação de compra, portanto, é importante que o comprador fique atento aos aspectos trabalhistas, tributários e cíveis ou poderá acabar contraindo dívidas comerciais que não desencadeou.
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