Contrato de compra e venda de empresas

O processo de venda de empresas pode ser um pouco complicado para quem não entende do assunto. Por esse motivo, hoje abordaremos sobre o contrato de compra e venda de empresas, sobre a importância desse instrumento, como ele funciona, quais itens devem constar nele, etc.

Então, para sanar todas as suas dúvidas, confira as próximas linhas desse artigo.

O que é o contrato de compra e venda de empresas?

Os contratos de compra e venda tratam-se do registro da intenção de duas partes em negociarem um bem móvel ou imóvel ou mesmo não tangível (no caso de marca, por exemplo).

No caso de negociações de empresas, usa-se um contrato de compra e venda de empresas onde há um compromisso entre um vendedor (proprietário) e um comprador.

Assim, nesse contrato registra-se a intenção do vendedor em entregar a empresa para o comprador, esse último devendo disponibilizar o valor necessário para a aquisição do negócio.

Esse contrato precisa considerar o processo de negociação. E para isso há a necessidade de um intermediador que analisará as exigências de ambas as partes (vendedor e comprador) e garantirá que tudo esteja bem claro no contrato: direitos e obrigações das partes envolvidas. A venda em si só é concretizada após esse procedimento.

Esse intermediador geralmente é um advogado especializado nesse tipo de procedimento. Com a experiência necessária, ele poderá garantir que toda a negociação seja eficaz.

Para que o contrato se firme, ambas as partes precisam ser capazes e a empresa precisa se encontrar operando licitamente.

A importância do contrato

Mas por que o contrato de compra e venda de empresas é algo tão importante assim?

É porque é através dele, após o mesmo ser firmado em cartório, que se tem a certeza de que todas as cláusulas ali presentes serão cumpridas. E assim evitam-se quaisquer problemas.

Se por acaso alguma das cláusulas ou exigências forem descumpridas, então comprador ou vendedor tem o direito de entrar com um processo e ser indenizado de acordo com o dano causado pelo não cumprimento do contrato.

Quando surge uma oportunidade, é necessário estar preparado. E esse contrato é um dos elementos essenciais nessa preparação.

O que deve conter no contrato de compra e venda de empresas

Valor, forma de pagamento, condições para a negociação, entre outros elementos estarão presentes no contrato, discriminados de forma clara.

Geralmente, num contrato de compra e venda de empresas estarão discriminados também itens como as obrigações do comprador e do vendedor, disposições gerais, apresentação das partes envolvidas, informações sobre a empresa, entre outros.

Cabe ainda dizer que é extremamente importante analisar outros elementos como:

– Cláusula abordando sobre o direito do comprador de analisar equipamentos, mercadorias, instalações, etc.;

– Valor e forma de pagamento;

– Pode ser feito um Contrato de Prestação de Serviços, caso a parte vendedora entre num acordo com o compradora para continuar trabalhando na empresa;

– Definição de multa se por acaso a parte interessada desistir do negócio (algo que deve ser acordado por ambas as partes);

– O tipo de estrutura societária para a realização da implementação de operação;

– Se o proprietário for o dono do imóvel onde a empresa funciona, pode ser necessário a realização de um contrato de locação, isso se a empresa vendida não cobrir o imóvel (isso costuma acontecer com frequência em multinacionais norte-americanas);

– Analisar também a necessidade de venda de quotas sociais;

– Se a empresa for adquirida por meio de parcelas, por exemplo, deve ficar discriminado no contrato a quantidade de parcelas e o valor de entrada;

– Prever se há a necessidade de cláusulas como escrow ou earn-out;

– Descrever sobre as garantias ao comprador e da empresa em negociação;

– Prever a existência de indenizações;

– Cláusula onde é declarado que ambas as partes cumprirão com o que está no contrato, devendo tais direitos e obrigações serem passados também aos herdeiros e/ou sucessores;

– Datas em que outras partes do contrato devem ser concretizadas;

– A inclusão de cláusula de não concorrência, onde o vendedor se compromete a não se estabelecer com um novo negócio nas proximidades por um determinado período, assim, não praticando ato de concorrência com o comprador.

Por fim, para a elaboração do contrato são necessários os documentos de ambas as partes, tais como RG, CPF, CNPJ, comprovante de residência, informações pessoais, documentos da empresa e do imóvel, etc.

Tempo e calma para analisar tudo e ter o apoio de um especialista

Uma outra coisa importante aqui, nesse caso para quem pretende comprar uma empresa, é analisar se o imóvel onde o negócio funciona possui algum pedido de penhora. Num caso afirmativo, isso pode causar muitos problemas e você pode até mesmo perder a empresa.

Por isso, na hora de negociar a compra e venda de empresas é necessário ter tempo para analisar tudo com muita calma. E quando falamos em analisar estamos nos referindo tanto aos documentos e contratos quanto também ao local.

Outro ponto importante para mencionar aqui é contar com o auxílio de um especialista. Contrate um advogado que seja especialista em direito empresarial e imobiliário.

Existem vários contratos de compra e venda disponíveis na internet, mas é preciso que você elabore o seu segundo as especificações da sua empresa, suas necessidades e as necessidades do seu comprador. E para isso um advogado irá te ajudar.

Importante: sobre a venda parcial da empresa

É importante mencionar aqui que se por acaso o contrato for de venda parcial, então é necessário a realização do chamado “Acordo de Quotistas ou Acionistas”, onde o vendedor e o comprador tornam-se sócios. Esse é um novo contrato que complementa o contrato de compra e venda, não devendo ser usado no lugar dele.

A garantia Escrow Account

Em alguns casos, ambas as partes podem entrar em acordo e usarem o chamado “Escrow Account”. Isso trata-se de uma garantia para a negociação onde haja um risco elevado.

O Escrow Account é um elemento comumente utilizado nas negociações entre empresas. Ele ainda é usado no caso de fusões de companhias.

Basicamente, o escrow é uma garantia usada na realização da gestão de riscos entre as duas partes envolvidas no contrato de compra e venda de empresas. Tal garantia é estabelecida por meio de contrato comercial.

Para a existência do Escrow Account é necessário a presença de um terceiro, sendo ele quem ficará a cargo dos valores. Esse terceiro ficará responsável pela garantia até que a negociação seja concretizada, tendo todas as cláusulas do contrato sido observadas.

Para finalizar

Como você pôde ver aqui, o contrato de compra e venda de empresas é um instrumento importantíssimo e que deve ser elaborado com calma e na presença de um especialista.

Cabe ainda mencionar que o comprador pode utilizar adendos no contrato. Esses adendos tratam-se de extensões adicionadas ao contrato a fim de garantir mais tempo para a realização de reparos, inspeções mais detalhadas, entre outras ações ou situações que possam afetar os termos do contrato.

Por fim, há ainda outras cláusulas que podem constar no contrato como: confidencialidade sobre o processo e conformidade ambiental.

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